Среди основателей, с которыми мы работаем, одна из самых распространённых проблем — недооценка обязательств по ПОД/ФТ/ФРОМУ на старте деятельности в секторе Designated Non-Financial Businesses or Professions (DNFBP). Действующая в ОАЭ правовая база для таких компаний закреплена в Федеральном декрет-законе № 10 от 2025 года и его Исполнительных регламентах по Постановлению Кабинета министров № 134 от 2025 года, дополненных отраслевыми руководствами надзорных органов. Надзор за DNFBP осуществляет Министерство экономики ОАЭ, и соблюдение требований не является делом по выбору.
В категорию DNFBP в настоящее время входят: провайдеры трастовых и корпоративных услуг, брокеры и агенты по недвижимости, дилеры драгоценных металлов и камней, аудиторские и бухгалтерские фирмы, а также независимые юристы, осуществляющие определённые виды деятельности. Важный момент, который нередко застаёт основателей врасплох: обязательства возникают исходя из фактически осуществляемой деятельности, а не из формулировок торговой лицензии. Компания, ведущая деятельность, подпадающую под определение DNFBP, подчиняется требованиям Федерального декрет-закона № 10 от 2025 года и Постановления Кабинета министров № 134 от 2025 года вне зависимости от того, как именно эта деятельность отражена в лицензии.
Как правило, наибольшие риски у новых компаний формируются по трём направлениям. Во-первых, высокая конкуренция на рынке ОАЭ создаёт давление в пользу ускоренного приёма клиентов и упрощения процедур due diligence — именно там концентрируется основная регуляторная уязвимость. Во-вторых, затраты на построение комплаенс-системы (квалифицированный комплаенс-офицер, подписки на базы данных для скрининга, AML-системы, обучение персонала) видны заранее, тогда как их превентивная ценность проявляется позже. В-третьих, часть основателей, пришедших из нерегулируемых секторов, попросту не знает о том, что эти обязательства на них распространяются.
Что касается последствий несоблюдения требований: административные санкции за нарушения в секторе DNFBP установлены Постановлением Кабинета министров № 71 от 2024 года. Помимо финансовых штрафов, регуляторные претензии, как правило, влекут за собой обязательные программы устранения нарушений, а потеря банковских отношений является вполне реалистичным операционным последствием — которое, по всей практике, обходится значительно дороже, чем соразмерная комплаенс-система, выстроенная с самого начала.
Что это означает для наших клиентов
Основатели, открывающие провайдеров корпоративных услуг, брокерские компании по недвижимости, бухгалтерские и аналогичные фирмы в ОАЭ, должны включать комплаенс ПОД/ФТ в базовую операционную структуру бизнеса — а не откладывать его на тот момент, когда сформируется клиентская база. Регуляторные ожидания в секторе DNFBP расширяются, а не сужаются. Выстроить соразмерную систему на старте — операционно и коммерчески более устойчивый подход, чем встраивать её после регуляторного разбирательства.
- Проверьте, подпадает ли ваш вид деятельности — а не только категория лицензии — под определение DNFBP по Федеральному декрет-закону № 10 от 2025 года.
- Изучите Постановление Кабинета министров № 134 от 2025 года (Исполнительные регламенты) и отраслевые руководства вашего надзорного органа.
- Назначьте квалифицированного комплаенс-офицера до начала работы с клиентами.
- Разработайте документированную оценку рисков ПОД/ФТ/ФРОМУ, процедуры надлежащей проверки клиентов (CDD) и программу обучения сотрудников до начала онбординга.
- Подключитесь к профессиональной базе данных для скрининга санкций и ПЭП и интегрируйте её в процесс онбординга.
- Ознакомьтесь со шкалой административных санкций по Постановлению Кабинета министров № 71 от 2024 года, чтобы стоимость несоблюдения была учтена в бизнес-плане.
- Оценивайте риск-профиль потенциального клиента в соответствии с вашим риск-аппетитом до онбординга — отказ от высокорискового клиента на раннем этапе обходится значительно дешевле последующей санации.
Исходная статья, подготовленная AML- и KYC-аналитиком IFZA Памелой Галанг Гарсией, доступна по адресу https://ifza.com/en/why-uae-businesses-overlook-dnfbp-compliance/. Если вы хотите разобраться, как эти требования применяются к вашей конкретной деятельности и структуре, обратитесь к нашей команде в Sirius Consulting.